Modèle de bail commercial 3/6/9 - à jour 2026

Louer un local à un commerçant n'a rien d'une location ordinaire : le contrat qui vous lie pendant neuf ans donne à votre locataire un droit sur les murs, et vous impose des règles auxquelles aucune clause ne peut déroger. Voici, question après question, ce qu'un bailleur doit savoir avant de signer, au regard du droit issu de la réforme du 26 mai 2026.

Le bail commercial, qu'est-ce que c'est ?

C'est le contrat qui abrite un fonds de commerce. Sa règle fondatrice tient en une phrase : le locataire qui exploite une clientèle dans les murs d'autrui a droit au maintien de son activité, et le bailleur qui l'en prive doit l'indemniser. On appelle cela la propriété commerciale — un statut d'ordre public que les parties ne peuvent pas écarter d'un trait de plume.

Son surnom vient de son architecture : neuf ans d'engagement pour le bailleur, une porte de sortie pour le locataire tous les trois ans. Entre les deux, tout se négocie — loyer, charges, garanties, destination des lieux — mais dans un cadre étroitement borné par les articles L.145-1 et suivants du Code de commerce. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a resserré ce cadre sur cinq points : paiement mensuel, garanties, indexation, droit de préférence et clause résolutoire.

À qui s'adresse-t-il, et quand s'impose-t-il ?

Le statut ne se choisit pas : il s'impose dès que quatre conditions sont réunies (articles L.145-1 et L.145-8 du Code de commerce).

• Un local — un immeuble ou un local clos et couvert, pas un simple emplacement ;
• un fonds de commerce ou artisanal exploité dans les lieux, avec une clientèle propre au locataire ;
• une immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au registre national des entreprises ;
• une exploitation effective au cours des trois années précédant l'échéance.

L'immatriculation s'apprécie à la date du congé ou de la demande de renouvellement, sans régularisation rétroactive possible : un locataire radié ce jour-là perd le droit au renouvellement et l'indemnité d'éviction.

Combien de temps suis-je engagé, et comment sortir ?

La durée ne peut être inférieure à neuf ans (article L.145-4). Une clause prévoyant moins est réputée non écrite, et le bail vaut alors pour neuf ans.

À chaque échéance triennale, le locataire donne congé au moins six mois avant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice. Cette faculté est d'ordre public : aucune clause ne peut la supprimer, sauf dans quatre cas limitativement énumérés à l'article L.145-4, alinéa 3.

Le bailleur, lui, ne dispose d'aucune faculté symétrique : il ne peut donner congé en cours de bail que pour construire, reconstruire, surélever l'immeuble, exécuter des travaux de restauration immobilière ou reprendre les locaux d'habitation accessoires, dans les conditions des articles L.145-18 à L.145-24.

Faute de congé ou de demande de renouvellement, le bail se prolonge tacitement au-delà de son terme, pour une durée indéterminée. Chaque partie peut alors y mettre fin par un congé de six mois donné pour le dernier jour d'un trimestre civil.

Quel loyer puis-je fixer, et comment l'augmenter ?

Le loyer initial est libre. Le bailleur peut y ajouter un droit d'entrée, ou pas-de-porte, versé une fois à la signature et définitivement acquis. Sa qualification doit figurer au bail : à défaut, les juges y voient un supplément de loyer, imposable chez le bailleur l'année de son encaissement. Ne le confondez pas avec le droit au bail, qui se paie entre locataires — le sortant à l'entrant — et non au propriétaire.

Mensuel ou trimestriel : le locataire a désormais le dernier mot

Depuis la loi du 26 mai 2026, le locataire qui en fait la demande obtient le paiement mensuel de son loyer (article L.145-32-1), à condition d'être à jour des loyers et charges non contestés. La demande prend effet à l'échéance suivante. La stipulation contraire est réputée non écrite, et la règle vaut pour les baux en cours. Le trimestre d'avance reste stipulable, mais il ne tient que tant que le locataire ne demande rien.

Ce droit, comme deux autres règles nouvelles, ne concerne qu'une catégorie de locaux. Retenez ce périmètre : il commande la suite.

Indexer le loyer chaque année, sans faire tomber la clause

L'indexation annuelle sur un indice INSEE est la pratique dominante. Sa validité tient à deux règles de l'article L.112-1 du Code monétaire et financier, dont la violation est sanctionnée par le réputé non écrit — une action imprescriptible, avec restitution des hausses perçues.

1. Symétrie : la clause doit jouer à la baisse comme à la hausse. Une indexation « à la hausse seulement », ou un plancher fixé au loyer initial, tombe.
2. Concordance des périodes : la variation d'indice prise en compte ne peut excéder la durée écoulée depuis la révision précédente. C'est là que la plupart des modèles trébuchent.

La formule fautive applique un indice de base fixe au loyer déjà révisé : chaque année, elle réapplique toute la hausse depuis l'origine. La formule correcte chaîne les indices.

Six cent trente-trois euros d'écart la deuxième année, et l'écart se creuse ensuite. Le test de validité est simple : après chaque révision, le loyer doit avoir suivi exactement la variation de l'indice depuis l'origine — ici 147,80 / 140,00, soit 5,57 %, ce que donne bien la colonne chaînée.

Le bail nomme l'indice et son trimestre de référence, généralement le dernier publié à la prise d'effet. Les séries INSEE à consulter sont la 001532540 pour l'ILC et la 001617112 pour l'ILAT.

Un indice sans relation directe avec l'activité — l'ILC pour des bureaux, l'ILAT pour une boutique — expose la clause au réputé non écrit : le loyer cesse alors d'être révisable.

Borner la hausse : la clause tunnel, autorisée depuis 2026

L'article L.145-38-1, créé par la loi du 26 mai 2026, valide expressément la clause qui borne la variation annuelle de l'indice, à une condition : l'encadrement doit valoir dans les mêmes proportions à la hausse et à la baisse. Un tunnel de ± 3 % ramène une variation d'indice de 4,2 % à 3 %, et relève une baisse de 3,8 % à 3 %. Le texte ne vise que l'ILC : sur un bail indexé sur l'ILAT, la clause reste soumise à l'appréciation des tribunaux.

Réviser le loyer tous les trois ans, même sans clause

Indépendamment de toute clause, chaque partie peut demander la révision du loyer trois ans après l'entrée en jouissance, puis tous les trois ans (articles L.145-37 et L.145-38). La demande se fait par acte de commissaire de justice ou recommandé avec AR, en chiffrant le loyer demandé, et la révision prend effet à sa date.

La hausse est plafonnée à la variation de l'ILC ou de l'ILAT depuis la dernière fixation. Le déplafonnement suppose une modification matérielle des facteurs locaux de commercialité ayant entraîné par elle-même une variation de plus de 10 % de la valeur locative : l'arrivée d'un tramway ou d'un centre commercial, pas l'inflation. Même alors, la hausse est étalée à 10 % du loyer de l'année précédente par an. Ces règles sont d'ordre public. Si le bail contient une clause d'échelle mobile, une révision judiciaire s'ouvre en outre dès que le jeu de la clause fait varier le loyer de plus d'un quart (article L.145-39).

Quelles charges et quels travaux puis-je mettre à sa charge ?

Depuis la loi Pinel, le bail comporte un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances, avec leur répartition (article L.145-40-2). Sans inventaire conforme, les clauses de refacturation sont privées d'effet : le locataire obtient la restitution des sommes versées, sur cinq ans. Un tableau d'une page suffit — la loi exige des catégories, pas un catalogue.

Trois obligations d'information accompagnent l'inventaire :

• un état récapitulatif annuel des charges, liquidation et régularisation comprises, communiqué au plus tard le 30 septembre de l'année suivante — ou dans les trois mois de la reddition des comptes de copropriété. Un retard ne fait pas perdre le droit aux charges, mais fragilise le bailleur en preuve (Cass. 29 janvier 2026) ;
• l'information du locataire sur toute charge, taxe ou redevance nouvelle en cours de bail ;
• deux états des travaux, l'un récapitulant ceux des trois années passées avec leur coût, l'autre prévoyant ceux des trois années à venir avec leur budget, actualisés dans les deux mois de chaque échéance triennale.

Dans un immeuble abritant plusieurs locataires, le bail fixe la clé de répartition, en fonction de la surface exploitée.

Quelles garanties puis-je exiger ?

C'est le chapitre que la loi du 26 mai 2026 a le plus remanié : ce qui se demandait librement hier est aujourd'hui plafonné, daté et transmissible.

Pour les locaux visés par l'article L.145-32-1, le dépôt de garantie ne peut excéder un trimestre de loyer, et la même limite frappe la valeur des autres garanties — caution, garantie bancaire, nantissement (article L.145-40). Ces sommes ne portent pas intérêt. Hors de ce périmètre, le montant reste libre, mais l'ancienne règle survit : au-delà de deux termes payés d'avance, les sommes portent intérêt au profit du locataire au taux des avances sur titres de la Banque de France.

Le dépôt est restitué dans un délai maximal de trois mois à compter de la remise des clés — en mains propres ou par recommandé —, déduction faite des sommes dues et justifiées. Les autres garanties sont levées dans les six mois.

La vente du local produit deux effets automatiques : l'obligation de restituer le dépôt est transmise à l'acquéreur, et les garanties de toute nature deviennent caduques de plein droit. Un bailleur qui achète un immeuble occupé et compte sur la caution du dirigeant se retrouve sans sûreté : il doit en faire souscrire une nouvelle.

La caution personne physique relève de l'article 2297 du Code civil : elle rédige elle-même la mention par laquelle elle mesure son engagement, plafond exprimé en chiffres et en lettres, sous peine de nullité pure et simple. L'exigence du manuscrit est tombée le 1^er janvier 2022 : une mention frappée au clavier fait foi, y compris à distance, pourvu que ce soit la caution qui la saisisse et non le bailleur à sa place. Voir l'acte de caution solidaire pour bail commercial.

Quels documents dois-je annexer au contrat ?

Un bail commercial ne circule jamais seul. Certaines pièces conditionnent vos droits — sans état des lieux, c'est à vous de prouver l'état initial du local — et d'autres exposent le contrat à la résolution. Voici celles à réunir avant la signature.

Ne surchargez pas le dossier : le diagnostic plomb, la surface Carrez, les états des installations d'électricité et de gaz, le diagnostic termites et l'état des nuisances sonores aériennes relèvent de la vente ou du logement. Aucun n'est exigé pour un local commercial.

Mon locataire peut-il céder son bail, sous-louer ou changer d'activité ?

Trois libertés du locataire méritent d'être distinguées, car elles n'appellent pas la même réponse de votre part : l'une s'impose à vous, la deuxième dépend de votre accord, la troisième obéit à une procédure que vous ne pouvez que contester dans un délai.

La cession : un droit que vous ne pouvez pas bloquer

Toute clause interdisant au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds est réputée non écrite (article L.145-16) : c'est le cœur de la valeur patrimoniale du fonds. Le bail peut en revanche encadrer la cession — agrément motivé, intervention du bailleur à l'acte, signification — et interdire la cession du droit au bail seul, sans le fonds.

Deux garde-fous encadrent la garantie du cédant : elle ne peut être invoquée que pendant trois ans à compter de la cession (article L.145-16-2), et le bailleur doit informer le cédant de tout défaut de paiement dans le mois de son échéance (article L.145-16-1).

La sous-location : interdite, sauf si vous l'autorisez

Elle est interdite, sauf clause du bail ou accord du bailleur (article L.145-31). Autorisée, elle suppose que le bailleur soit appelé à concourir à l'acte : le locataire le notifie par acte ou recommandé, et le bailleur dispose de quinze jours pour faire connaître son intention. Si le sous-loyer dépasse le loyer principal, le bailleur peut exiger un réajustement correspondant. Une clause d'indivisibilité prive le sous-locataire de tout droit direct au renouvellement.

Le changement d'activité : deux procédures d'ordre public

La destination stipulée au bail n'enferme pas le locataire : la loi lui ouvre deux procédures d'ordre public, qu'aucune clause ne peut neutraliser.

La mise du fonds en location-gérance n'est ni une cession ni une sous-location : une clause qui interdit de sous-louer ne l'interdit pas. Pour l'écarter, le bail doit la viser expressément ou imposer une exploitation personnelle.

Et si je vends le local ? Le droit de préférence du locataire

Le propriétaire qui met le local en vente doit d'abord le proposer à son locataire (article L.145-46-1). Il lui notifie le prix et les conditions par recommandé : cette notification vaut offre de vente. Le locataire dispose d'un mois pour l'accepter, puis de deux mois pour signer — quatre s'il recourt à un prêt. Le mécanisme s'efface dans plusieurs cas : cession globale d'un immeuble, cession unique de plusieurs locaux, vente à un copropriétaire de l'ensemble, ou cession à un proche du bailleur.

La loi du 26 mai 2026 a restreint son champ aux locaux de commerce de détail, de gros et de prestations de services commerciales, réserves et emplacements attenants compris. Les bureaux à usage exclusif et les entrepôts en sont sortis. Pour les locaux artisanaux, le texte renvoie à une liste d'activités fixée par décret en Conseil d'État, non paru à ce jour : la portée exacte du droit de préférence y reste incertaine.

Que se passe-t-il au bout de neuf ans ?

Au terme des neuf ans, rien ne se produit automatiquement. Trois scénarios s'ouvrent, tous soumis à un calendrier strict.

1. Le locataire demande le renouvellement — dans les six mois précédant le terme, ou à tout moment pendant la tacite prolongation, par acte ou recommandé. Le bailleur a trois mois pour répondre par acte de commissaire de justice : son silence vaut acceptation du principe du renouvellement.
2. Le bailleur donne congé avec offre de renouvellement — souvent pour rediscuter le loyer, qui sera fixé à défaut d'accord par le juge des loyers commerciaux.
3. Le bailleur refuse le renouvellement — il doit alors l'indemnité d'éviction, sauf dans les cas légaux. Le congé mentionne à peine de nullité ses motifs et le délai de deux ans imparti au locataire pour le contester ou réclamer son indemnité.

Le bail renouvelé court pour neuf ans, sauf accord des parties sur une durée plus longue. Son loyer est plafonné à la variation de l'indice depuis la fixation du loyer initial, à trois exceptions près : une modification notable des éléments de la valeur locative, une durée contractuelle supérieure à neuf ans, ou le franchissement des douze ans signalé plus haut. Le lissage à 10 % par an ne s'applique pas à ce dernier cas — la Cour de cassation l'a jugé le 16 octobre 2025.

Combien coûte une indemnité d'éviction ?

Elle répare le préjudice causé par le défaut de renouvellement (article L.145-14). Elle comprend la valeur marchande du fonds, déterminée selon les usages de la profession, augmentée des frais normaux de déménagement et de réinstallation ainsi que des droits de mutation d'un fonds équivalent. Lorsque la clientèle survit au déplacement, l'indemnité se limite à la valeur du droit au bail et aux frais — on parle alors d'indemnité de transfert plutôt que de remplacement.

Trois tempéraments jouent en faveur du bailleur :

• aucune indemnité n'est due en cas de motif grave et légitime — mais une infraction qui se poursuit ne peut être invoquée que si elle a duré plus d'un mois après une mise en demeure délivrée par acte, ni en cas d'immeuble insalubre à démolir ;
• la reprise pour construire ou reconstruire n'ouvre droit qu'à une indemnité réduite si le bailleur offre un local de remplacement correspondant aux besoins du locataire ;
• le droit de repentir permet au bailleur, dans les quinze jours de la décision définitive fixant l'indemnité, de renoncer à l'éviction en consentant le renouvellement — à condition que le locataire soit encore dans les lieux et n'ait ni loué ni acheté ailleurs.

Jusqu'au paiement, le locataire ne peut être contraint de partir : il se maintient dans les lieux aux conditions du bail expiré, moyennant une indemnité d'occupation fixée judiciairement (article L.145-28).

Quelles formalités fiscales dois-je respecter ?

La location d'un local nu est exonérée de TVA (article 261 D, 2° du CGI). Le bailleur peut opter pour l'assujettissement (article 260, 2°), ce qui lui ouvre la déduction de la TVA sur ses travaux. Deux formalités distinctes conditionnent cette option :

• une déclaration au service des impôts, local par local si nécessaire. La mention dans le bail ne vaut pas option ; l'effet remonte au premier jour du mois de la déclaration, jamais avant ;
• une clause expresse dans le bail, indispensable lorsque le locataire n'est pas assujetti — et prudente dans tous les cas : sans elle, la TVA facturée doit être remboursée au locataire (Cass. 12 septembre 2024).

L'option n'est dénonçable qu'à partir du 1^er janvier de la neuvième année civile suivant celle de son exercice. La location d'un local équipé, elle, est taxable de plein droit, sans option.

Autres formalités à connaître :

• Enregistrement : facultatif pour un bail à durée limitée, moyennant un droit fixe de 25 €. Il donne date certaine au contrat.
• Bail de plus de douze ans : acte notarié et publication au service de la publicité foncière obligatoires, avec une taxe de 0,70 % assise sur le cumul des loyers à courir. À défaut, le bail est inopposable aux tiers pour la durée excédant douze ans.
• Débit de boissons : un acte authentique est exigé pour les lieux où sont entreposées les boissons (article L.3336-8 du Code de la santé publique, qui a repris l'ancien article 504 du CGI abrogé au 1^er juillet 2025). Le bail sous seing privé reste valable entre les parties, mais expose à une amende fiscale.
• Facturation électronique : tout assujetti doit pouvoir recevoir des factures électroniques depuis le 1^er septembre 2026 — une SCI de location nue exonérée est un assujetti. L'obligation d'émettre s'applique aux TPE et PME au 1^er septembre 2027, et ne concerne que les bailleurs dont les loyers sont soumis à la TVA.

Quelles clauses ne tiendront pas devant un juge ?

Le statut est d'ordre public : une clause qui lui fait échec est réputée non écrite, sans que le reste du bail en souffre. Le contrat reste valable, mais le bailleur perd précisément ce qu'il croyait avoir gagné. Voici celles qu'on rencontre le plus souvent.

La clause résolutoire, elle, reste un outil efficace : elle produit effet un mois après un commandement délivré par acte de commissaire de justice, visant la clause et demeuré infructueux. Depuis le 26 mai 2026, le juge ne peut suspendre ses effets que si le locataire démontre sa capacité à apurer la dette et a repris le paiement intégral du loyer courant avant la première audience.

Comment rédiger un bail commercial à jour ?

Un bail commercial se joue sur des détails qui ne se voient qu'à la relecture : un indice mal choisi, une taxe non nommée, un plafond de dépôt dépassé de quelques centaines d'euros. Le plus sûr est de partir d'un modèle qui applique ces règles au fil de la saisie plutôt que de les vérifier après coup.

Les autres questions que se posent les bailleurs